界面新聞記者 | 穆玥

“罰款9萬元+終身市場禁入”，在針對國鵬投資的罰單落地兩年又9個月之后，8月8日，時任公司總經理楊保龍也收到了來自北京證監局的處罰決定書。

處罰決定書顯示，作為管理人的國鵬投資在國鵬鼎盛基金（包括國鵬鼎盛契約型私募基金、國鵬鼎盛2號契約型私募基金）的募集和投資運作過程中存在三項違法違規行為，楊保龍時任國鵬投資總經理，未盡忠實勤勉義務，未能履行其主持公司經營管理工作、組織實施公司投資方案的職責，組織國鵬投資相關違法違規行為，是直接負責的主管人員。

綜合相關違法事實，北京證監局決定對楊保龍給予警告，并合計處以9萬元的罰款，同時對楊保龍采取終身市場禁入措施。

具體來看，國鵬投資在國鵬鼎盛基金的募集和投資運作過程中存在的違法違規行為主要包括以下三項：

一、將他人財產混同于基金財產從事投資活動

2018年2月23日，國鵬投資管理的合伙型私募股權投資基金寧波公佑股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱寧波公佑）成立，主要投資方向為擬從上海曜瞿如網絡科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱曜瞿如網絡）受讓其所持有的盛躍網絡科技（上海）有限公司（以下簡稱盛躍網絡）部分股權。

國鵬鼎盛基金向寧波公佑出資27396萬元。因國鵬鼎盛基金尚未募集完畢，青島圓融國鵬盛世1號契約型私募基金、青島圓融國鵬盛世2號契約型私募基金（以下統稱國鵬盛世基金）代國鵬鼎盛基金向寧波公佑支付出資款27396萬元。

國鵬投資于2019年4月出具的《國鵬鼎盛、鼎盛2號契約型私募基金2018年年度報告》披露，國鵬鼎盛基金通過持有寧波公佑的份額，間接持有盛躍網絡1.06%的股份。

國鵬盛世基金上述代國鵬鼎盛基金向寧波公佑支付出資款的行為，不符合國鵬盛世基金基金合同關于投資范圍的約定。國鵬投資將其他基金的財產用于國鵬鼎盛基金的投資活動，屬于將他人財產混同于基金財產從事投資的行為。

二、挪用基金財產

國鵬鼎盛基金完成募資后，國鵬投資將國鵬鼎盛基金銀行賬戶中的27169萬元轉至關聯公司天津銘正通達國際貿易有限公司和坤微盛世資產管理（北京）有限公司銀行賬戶。其中，有5182萬元資金轉至國鵬盛世基金銀行賬戶，剩余21987萬元資金最終轉至柳州市匯駿汽車銷售有限公司等企業以及若干自然人的銀行賬戶。上述21987萬元資金的運用不符合國鵬鼎盛基金基金合同關于投資范圍的約定，被國鵬投資挪作他用。

三、委托不具有基金托管人資格的機構擔任基金托管人

國鵬投資委托不具有基金托管人資格的青島銀行股份有限公司擔任國鵬鼎盛基金的托管人，未盡到恪盡職守、謹慎勤勉的義務。

事實上，早在2021年11月北京證監局對國鵬投資發布的處罰決定書中就曾披露該公司的上述違法違規行為，彼時北京證監局決定對國鵬投資上述違法違規行為責令改正，給予警告，并合計處以9萬元罰款，并表示對本案相關責任人員將另行依法處理。

國鵬投資成立于2016年11月，次年10中旬在中基協完成登記備案，公司注冊資本和實繳資本均為1億元。2020年8月，國鵬投資因不能持續符合管理人登記要求被中基協注銷，截至注銷前，公司共有8只產品未在系統提交清算，其中包括前述處罰決定書中提及的國鵬鼎盛契約型私募基金和國鵬鼎盛2號契約型私募基金。

值得一提的是，曾為國鵬投資“貼牌”的青島圓融金融也在2019年被青島證監局查處。

2019年6月25日，青島證監局針對青島圓融金融及包括楊保龍在內的3位公司高管一口氣發布了4份處罰決定書。

青島證監局查明，青島圓融金融在內控管理、私募基金管理工作上嚴重失職，未能恪盡職守，履行誠實信用、謹慎勤勉義務。公司為國鵬投資發行私募基金產品提供便利，發行的私募基金產品青島圓融國鵬盛世1號契約型私募基金、青島圓融國鵬盛世2號契約型私募基金實際募集、發行、投資、管理、投資者維護和信息披露工作均由國鵬投資從事；公司無人實際管理上述基金，且不能明確其投向的底層資產。

此外，青島圓融金融還存在實際辦公地址非中基協備案登記地址，登記的高管人員朱昀、任順英、謝朝暉均未實際履職；未及時更新相關財務報告以及未妥善保存青島圓融國鵬盛世1號契約型私募基金、青島圓融國鵬盛世2號契約型私募基金相關檔案資料，且不能明確該部分檔案資料去向等違規行為。

最終，青島圓融金融以及作為公司股東、實際管理人員的楊保龍，時任公司總經理任順英，時任公司法定代表人朱昀等均被青島證監局采取出具警示函的監管措施。

青島圓融金融成立于2016年4月，次年1月在中基協完成登記備案，2020年6月因屆滿未提交專項法律意見書被中基協注銷。

天眼查APP數據顯示，楊保龍持有國鵬投資10%的股權，同時持有青島圓融金融49%的股權。