界面新聞記者 | 安震

界面新聞編輯 | 江怡曼

12月25日，金融監管總局發布《關于公司治理監管規定與公司法銜接有關事項的通知》（以下簡稱《通知》）。

《通知》根據公司法最新規定，進一步明確金融機構監事會、職工董事設置等要求。

《通知》允許金融機構根據自身實際，優化監督機構設置。可以繼續保留監事會、監事，也可以選擇由董事會下設的審計委員會履行監事會職責，不設監事會或監事。

2024年7月，新修訂的《公司法》開始實施，按照新《公司法》，公司可以選擇設監事會或只設一名監事，符合以下條件的也可以不設監事：第一，有限責任公司董事會設置審計委員會或全體股東一致同意；第二，國有獨資公司、股份有限公司董事會設置審計委員會。

金融監管總局指出，為貫徹落實公司法，做好監管制度銜接，為金融機構在完善治理架構、開展章程修改等工作提供具體遵循，金融監管總局研究梳理有關制度文件，起草形成《通知》。

《通知》明確，職工人數三百人以上的金融機構，除依法設監事會并有職工監事的外，其董事會成員中應當有職工董事。職工董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。高級管理人員和監事不得兼任職工董事。

《通知》要求，金融機構按照本通知開展相關工作過程中，應加強與股東、職工等利益相關方的溝通，結合實際穩妥有序做好章程修改和人員選任等工作，不斷完善公司治理結構，提升公司治理效能。

業內人士認為，設立監事會變成一個可選項。符合條件的公司是否設立監事會，應由股東大會決定。商業銀行作為經營貨幣信貸的金融機構，相比一般企業對公司治理運行機制要求更嚴，尤其是對權力監督、制衡、約束的要求更高。大中型銀行應深入落實法律法規和監管制度規定，繼續加強監事會建設，進一步提高公司治理水平。監事會應嚴格按照我國法律和監管要求，切實做好對董事會、高管層的履職監督，扎實開展風險、內控和財務監督，按季度定期形成監督報告。“對于資產規模較小的小型銀行，可以不設立監事會，可在董事會下設審計委員會，并通過職工監事和外部監事行使相關職能。”

從《公司法》的制度設計看，若公司選擇不設監事會，現行制度項下的獨董和監事會職責將合二為一，獨董在公司治理中承載的責任更艱巨。

中國人民大學法學院教授劉俊海曾對界面新聞表示，目前銀行面臨的所有問題都可以歸結為公司治理失靈導致，關鍵是法律應鼓勵銀行履行自治，銀行的董監高都應當勤勉盡責，為金融消費者和社會創造價值。

劉俊海建議，未來銀行治理可以從兩方面著手。從繼續完善監事會制度角度來看，提升監事會在公司治理中的話語權，擴充增量監督職權，細化存量職權。另外，推行獨董津貼的市場化，為解除獨董后顧之憂，促進獨董輕裝上陣，大膽勤勉履職。