界面新聞記者 | 馮賽琪

12月3日，國聯證券（601456.SH）披露了與收購民生證券案相關的最新消息。對上交所就關于其發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的問詢提出的14個問題，國聯證券一一作出回應，并更新了最新一版募資及關聯交易報告書。

據悉，本次國聯證券募集配套資金計劃全部向民生證券增資，增資后用于發展民生證券業務，在財富管理業務上募資不超過10億元，在信息技術上募資不超過10億元。

最新數據顯示，2024年1-9月，民生證券合并口徑經審閱的營業收入22.32億元，凈利潤5.00億元。前三季度民生證券各業務業績（未經審計）也同時披露，其中，財富管理營收10.44億元，投資銀行7.09億元，資產管理0.61億元，投資交易5.82億元。

國聯證券表示，民生證券優勢IPO業務仍持續處于行業頭部地位。截至9月30日，滬深北交易所共有在審項目294單IPO項目，其中民生證券在審項目16單，排名第四。

上交所重點關注了“國聯+民生”的交易方案、交易完成后可能存在同業競爭、利益沖突，以及關于業務、人員等整合的具體措施。

根據重組報告書披露，以市場法作為最終評估依據，民生證券市場法評估值298.89億元，增值率86.23%。國聯證券收購民生證券99.26%股份本次交易總對價為294.92億元。

對此次交易方案中關于評估方法和作價公允性，上交所提出了問詢。

國聯證券在回復上交所中表示，在現行以凈資本為核心的行業監管體系下，證券公司各項業務發展與凈資本、凈資產規模具有較強的相關性。證券行業采用P/B指標作為比準價值比率符合行業慣例。

翻看此前多起券商行業收購合并案，均選用了市場法評估結果作為最終評估結果。例如，2013年9月，錦龍股份收購中山證券控制權；2014年8月，方正證券發行股份收購民族證券控制權，2014年12月，申銀萬國證券吸收合并宏源證券。

“基于時間的變化和現實因素，特別關注現值的計算，市場法包含了這樣的考量，而不是基于歷史估值或者其他的因素，更容易形成對資產真實價值的一種評估。”中國人民大學金融學教授鄭志剛向界面新聞解釋，完成資產轉換要基于公平的價值，是雙方交易意愿的一個充分的表達，做到這一點就涉及到對價值評估的問題。

目前還有“西部+國融”、“浙商+國都”、“平安+方正”、“國泰君安+海通”等方案均在推進中，如何評價收購是否劃算？

并購作為一個利好的消息，是資本市場發揮資源配置功能的一個重要顯現，所以通常一旦有這樣的消息的話，股價會上升，鄭志剛認為，“上漲的越多，表明投資者對這個事情越認同，這是我們基本的一個判斷。在經濟學分析里，我們會計算它的累積非正常收益，由于并購帶來的價值增加，也即是在臨期內出現的價值增加。”

鄭志剛還表示，另外對于發起并購的一方，要看到在并購重組完成之后，并購實際帶來的價值回報要大于發起并購重組的成本，這是一個基本的判斷。這里的前提是，所有的并購是基于市場化的意愿，不是靠行政的“拉郎配”，是靠雙方在發現了彼此未來合作的空間，基于市場意愿完成的并購重組。

此外，就上交所問詢的業務、人員整合上，國聯證券回復稱，本次交易完成后投資銀行、財富管理、證券自營、資產管理、公募基金、私募投資基金、另類投資業務等相關條線將由整合后的特定主體承接，兩家證券公司的該項業務將會系統性整合至對應主體。

但因為期貨業務方面，國聯期貨由國聯集團直接控股，國聯證券無法直接整合，因此對于期貨業務，國聯集團已出具《關于避免與國聯證券股份有限公司同業競爭的承諾函》，承諾通過進行資產和業務整合或采取其他合法方式，穩妥解決國聯期貨與民生期貨之間的利益沖突、同業競爭問題。據悉，目前國聯集團已就國聯期貨與民生期貨制定了初步整合方案。

人員安排上，國聯證券與民生證券將通過多種方式認真聽取員工意見或訴求，加強雙方業務和人員的交流和培訓，加快雙方員工的融合；盡快統一構建并完善整合后各業務線和子公司的考核與激勵機制。