界面新聞記者 | 郭凈凈

天合光能（688599.SH）11月6日晚宣布，旗下全資子公司Trina Solar(Schweiz)AG（簡稱“TSW”）將其下屬的組件業務核心資產Trina SolarUS Manufacturing Module1,LLC（簡稱“TUM1”）出售給美國紐交所上市公司FREYR Battery,Inc.（簡稱“FREYR”），并獲得FREYR相應股權、債權及現金。

具體看來，本次交易完成后，該公司將獲得1億美元現金；面值為1.5億美元的優先票據；FREYR普通股4587.796萬股，該股份分兩階段獲得：第一階段在滿足相關交割條款后獲得FREYR向公司新增發行的1543.7847萬股，占發行后總股本的9.9%；第二階段將在有關審批通過后，獲得FREYR向公司新增發行的3044.0113萬股，鑒于FREYR在第二階段對其他投資人同期增發股份，公司合計持有的4587.796萬股占屆時FREYR股比約19.08%。若第二階段審批未通過，公司將獲得FREYR約8000萬美元的優先票據作為補償。

天合光能同日披露，公司實際控制人高紀凡先之配偶吳春艷控制的Trinaway Investment SecondLtd（簡稱“Trinaway”）擬以1475.25萬美元認購FREYR定向發行的1405萬股新股，該認購行為構成公司與關聯方共同投資。因公司在出售資產交易完畢后，獲得總股份數45,877,960股，按FREYR最新收盤價測算，本次關聯交易擬投資金額為0.48億美元。

本次交易完成后，公司美國資產將實現重組并持有紐交所上市公司股份。不過，天合光能相關人士對界面新聞指出，公司不會成為FREYR的實際控制人，公司在FREYR董事會只占有一個席位，不構成對FREYR的實際控制；“但是公司通過自身持有的股份和派駐董事、高管，會深入參與FREYR的日常經營管理，并通過上游供應鏈服務、下游客戶服務和上市公司分紅等環節長期分享FREYR的經營成果”。

據悉，此次交易完成后，天合光能將在FREYR擁有一名董事會席位，在公司第二段審批通過并獲取股份后，公司在FREYR會再增加一名董事會席位；除此之外，FREYR的首席運營官、首席戰略官也由公司委派人員出任。

界面新聞了解到，本次涉及重組的底層資產為天合光能在美國建設完畢即將投產的5GW組件工廠。2023年、2024年前9月，該公司實現營業收入分別是0元、2.95億元，凈利潤分別是-1557.95萬元、-1.88億元；截至2024年9月30日其資產總額50.82億元，負債總額45.82億元，凈資產總額近5億元。

截至公告披露日，天合光能在TUM1項目上的全部資金投入為1.5億美元，其中1億美元為注冊資本金，0.5億美元為上層股東借款。交割時，收購方FREYR即支付公司上述整體交易對價中的1億美元現金，同時負責償還上述0.5億美元的股東借款，確保公司原始資金投入于交割時全部收回。2024年7月，TUM1完成了一筆六年期無追索權的融資貸款2.35億美元，該筆貸款將于項目交割時由收購方FREYR全部承接。

另據介紹，FREYR為可持續電池和清潔能源解決方案的開發商，在美國、挪威等地提供電池解決方案。該公司開發電池生產設施，其產品主要用于能源存儲系統和商業移動領域，包括船舶應用和商用車市場。2023年、2024年前6月，該公司均未產生營業收入，凈利潤分別為-7309.6萬美元、-5585.1萬美元；截至2024年6月30日其資產總額6.44億美元，現金及現金等價物2.2億美元，負債總額8153.2萬美元，凈資產總額5.63億美元。

天合光能稱，公司對FREYR的財務狀況等情況進行了評估，認為其具備良好的支付能力，本次交易的潛在信用風險及履約風險較低。按照計劃，若本協議未根據其中約定被有效終止，收購方及出售方應在雙方交割先決條件達成或被豁免后的5個工作日或雙方書面同意的其他日期或地點完成交割，本次交易預計交割時間為2024年12月20日。

就短期來看，天合光能將獲得投資收益且減少約45億元的資產負債。“如果交易順利完成，此次交易效果將在公司2024年年報中有所體現。我們交易雙方都聘請的專業財務顧問認為，在交易可行性層面，目前沒有發現有實質性障礙。”天合光能相關人士對界面新聞稱，本次交易完成后，公司將獲得大額投資收益，對公司2024年業績形成積極貢獻。

目前，此次交易的具體相關合作細節雙方仍在洽談中，包括但不限于技術合作、運營合作、銷售合作等。本次交易若順利實施，預計產生的利潤將占到公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元，因此本次交易需提交公司董事會審議。

天合光能指出，本次交易完成后，FREYR和天合光能將共同執行多階段戰略合作計劃，FREYR產出的組件仍將使用公司品牌并和天合光能合作對外銷售，以確保美國本土制造產品供給；本次交易將通過保留技術、品牌輸出，結合交易對方管理層在美國和北歐資本市場渠道及外部顧問的行業經驗和政府關系，推動天合品牌在美國更好發展，從而推進實施公司整體戰略布局，進一步優化海外資產配置，提升海外業務的運營效率和盈利能力。

該公司相關人士對界面新聞表示，公司此次與FREYR開展一系列深入合作，是充分結合公司長期以來的國際化戰略及當前的地緣政治形勢，通過本土化進一步融入當地市場，有利于公司品牌知名度和市場占有率持續提升。

天合光能上述人士進一步指出，本土化后，公司美國組件工廠經營面臨的政策、環境風險將降至最低。公司實控人家族參與本次共同投資，體現出對美國工廠未來發展前景充滿信心。美國組件工廠未來仍將使用天合的品牌，并且與公司合作銷售，不會影響未來公司在美國的出貨量。“公司相信通過和FREYR的深度合作，借助其本土化優勢，將進一步提升天合品牌在美國的知名度和市場空間。不過，美國組件工廠是否能夠獲得IRA補貼應由美國政府機構進行審查和判斷。”

對于特朗普當選美國總統對中國光伏企業在美國投資的影響，天合光能相關人士回應稱，公司祝賀特朗普勝選。公司會密切關注特朗普當選美國總統后，美國市場政策環境可能發生的變化。“公司與FREYR開展深度合作，與美國大選結果無關，是公司基于自身在美國市場長遠發展的角度考慮，所實施的前瞻性戰略舉措。”

就未來是否復制這一合作模式，天合光能相關人士對界面新聞指出，公司認為，合資經營、合作共贏是中國企業“出海”的有效途徑，在有利于公司長遠發展的基礎上，公司不排除未來在其他市場復制此種合作模式。

天合光能成立于1997年，是國內最早進入光伏領域的企業之一。目前，作為光伏智慧能源整體解決方案提供商，天合光能主要業務包括光伏產品、光伏系統、智慧能源三大板塊。該公司曾于2006年在紐交所上市，是最早在美國上市的中國民營光伏企業之一；公司于2017年從美股私有化退市。2020年6月，天合光能在科創板上市。

2024年前三季度，天合光能實現營業收入631.47億元，同比下滑22.16%；歸母凈利潤為-8.47億元，其中第三季度虧損13.73億元。該公司解釋，報告期內受光伏產業鏈供需影響光伏組件相關產品售價同比下降，光伏產品盈利能力下降。2024 第三季度，該公司計提各類信用及資產減值準備共計7.43億元。

民生證券研報認為，天合光能今年第三季度現金流持續改善，繼第一季度出現凈流出后，連續兩個季度經營性現金流凈流入，第三季度經營性現金流為39.89億元，今年前三季度經營性現金流為38.32億元，體現公司良好的經營能力和供應鏈管控能力。

天合光能近期回應投資者調研稱，當前組件市場價格已觸及底部區間，中國光伏協會公布的最低成本價有利于遏制行業“內卷式”惡性競爭，在一定程度上穩定組件價格；天合光能會發揮龍頭企業、鏈主企業的作用，通過戰略合作、產業基金、知識產權等多個維度出力，促進行業生態改善。

“公司不是率先漲價，漲價是整體性行業行為，我們認為低價內卷肯定對行業發展不利，也希望市場未來能夠逐漸回暖。”天合光能相關人士對界面新聞稱。

截至2024年9月30日，天合光能回購公司股份1257.1315萬股，占公司總股本比例為0.58%，回購成交的最高價為17.13元/股，最低價為15.82元/股，支付總額為2.06億元。