界面新聞?dòng)浾?| 郭凈凈

推進(jìn)近一年，達(dá)剛控股(300103.SZ)控股股東、實(shí)控人孫建西于去年12月就披露的擬轉(zhuǎn)讓5%公司股權(quán)事項(xiàng)至今未有結(jié)果。界面新聞近日獨(dú)家獲悉，此次交易或早已生變，交易雙方已陷入訴訟中，孫建西所持1269.84萬(wàn)股公司股份因此遭司法凍結(jié)。然而，對(duì)于交易進(jìn)展及訴訟事項(xiàng)，達(dá)剛控股及孫建西方面近一年沒(méi)有披露任何信息。

投資者多次問(wèn)詢

2023年12月19日，達(dá)剛控股披露，公司控股股東、實(shí)控人及時(shí)任董事長(zhǎng)孫建西與阜華冠宇量化3號(hào)私募證券投資基金（簡(jiǎn)稱(chēng)“阜華基金”）簽訂《股票轉(zhuǎn)讓合同》，孫建西將其持有的達(dá)剛控股1588.005萬(wàn)股股份（占公司總股本的5%）轉(zhuǎn)讓給阜華基金。

此次交易的股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格為6.3元/股，交易總價(jià)100,044,315元。阜華基金承諾，受讓達(dá)剛控股股票后6個(gè)月內(nèi)不主動(dòng)減持，繼續(xù)遵守關(guān)于控股股東、實(shí)控人減持限制、信息披露、減持額度等相關(guān)規(guī)定。

當(dāng)時(shí)，孫建西持有達(dá)剛控股8464.1584萬(wàn)股股份，占公司總股本的26.65%；其累計(jì)質(zhì)押所持股份數(shù)量為5494.7萬(wàn)股，占公司總股本的17.3%，占其所持公司股份總數(shù)的64.92%。本次轉(zhuǎn)讓給阜華冠宇的1588.005萬(wàn)股股份不涉及所有權(quán)形式受到限制的情況。

達(dá)剛控股指出，本次股份轉(zhuǎn)讓仍需深交所進(jìn)行合規(guī)性確認(rèn)后方能在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（“簡(jiǎn)稱(chēng)中登公司”）辦理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓過(guò)戶手續(xù)，本次權(quán)益變動(dòng)事項(xiàng)能否最終實(shí)施完成及實(shí)施結(jié)果尚存在不確定性。

如今，交易披露已近一年，達(dá)剛控股及其控股股東、實(shí)控人孫建西方面卻未披露該交易相關(guān)任何進(jìn)展。

達(dá)剛控股2024年一季報(bào)的一個(gè)細(xì)節(jié)引起投資者疑惑。報(bào)告顯示，孫建西所持8464.1584萬(wàn)股公司股份中，有3176萬(wàn)股處于質(zhì)押狀態(tài)、1269.8413萬(wàn)股處于凍結(jié)狀態(tài)。

2018年5月以來(lái)，達(dá)剛控股的總股本一直保持在31760.1萬(wàn)股。據(jù)此估算，孫建西遭凍結(jié)的1269.8413萬(wàn)股，占其個(gè)人所持上市公司股份比例約15%，占上市公司總股本比例約4%。目前孫建西該部分股份仍處于凍結(jié)狀態(tài)，其凍結(jié)原因等情況至今未說(shuō)明。

在互動(dòng)平臺(tái)上，投資者多次追問(wèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易進(jìn)展。達(dá)剛控股4月17日回復(fù)，交易尚未完成。4月29日，有投資者詢問(wèn)大股東股權(quán)凍結(jié)事宜并追問(wèn)“大股東是否有債務(wù)危機(jī)？”達(dá)剛控股并未正面回復(fù)。

達(dá)剛控股方面近日接受界面新聞采訪表示，這屬于控股股東、實(shí)控人孫建西個(gè)人股份的凍結(jié)，上市公司并不是很了解凍結(jié)原因等情況，公司已在定期報(bào)告中披露股份凍結(jié)事宜。公司證券事務(wù)代表王瑞稱(chēng)，監(jiān)管要求的是持股5%以上股東質(zhì)押或凍結(jié)股份達(dá)到5%才需要公開(kāi)披露，“一是此次控股股東所持股份被凍結(jié)情況沒(méi)有達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)，二是股東也沒(méi)有說(shuō)這個(gè)事情”。

雙方對(duì)簿公堂

界面新聞日前拿到的一份西安市雁塔區(qū)人民法院于2024年9月12日蓋章發(fā)出的民事判決書(shū)顯示，達(dá)剛控股實(shí)控人孫建西上述5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易早已發(fā)生重大變動(dòng)，且交易雙方已陷入訴訟糾紛。

根據(jù)判決書(shū)，今年4月25日，原告深圳阜華私募證券基金管理有限公司（阜華冠宇量化3號(hào)私募證券投資基金的基金管理人，統(tǒng)稱(chēng)為“阜華基金”）與被告孫建西證券交易合同糾紛一案已獲法院受理，目前已經(jīng)審理終結(jié)。

按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，此次交易股票轉(zhuǎn)讓款100,044,315元。合同簽訂之日起三個(gè)工作日內(nèi)，阜華基金應(yīng)將轉(zhuǎn)讓總價(jià)款30%支付至孫建西指定賬戶；獲得完稅憑證后三個(gè)工作日內(nèi)支付總價(jià)款50%；孫建西向中登公司申報(bào)過(guò)戶日三個(gè)工作日內(nèi)，阜華基金向其支付剩余20%總價(jià)款。

阜華基金按約定分別于2023年12月22日、12月29日向?qū)O建西支付第一期3000萬(wàn)元、第二期5000萬(wàn)元股票轉(zhuǎn)讓價(jià)款。但2024年1月2日取得《深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書(shū)》后，孫建西卻拒絕向中登公司提交申報(bào)過(guò)戶，導(dǎo)致交易股票未能過(guò)戶登記至阜華基金名下。在此期間阜華基金多次口頭要求被告孫建西提交申報(bào)過(guò)戶，孫建西均予以拒絕或未予回復(fù)。

阜華基金認(rèn)為，孫建西未按約定履行合同義務(wù)的行為已經(jīng)構(gòu)成根本違約?！拌b于孫建西未能履行合同約定的股票過(guò)戶義務(wù)，導(dǎo)致其在支付8000萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓價(jià)款后未能實(shí)際取得交易標(biāo)的股票，且長(zhǎng)期無(wú)法確認(rèn)孫建西申報(bào)過(guò)戶的意思，在股票市場(chǎng)劇烈震蕩期間無(wú)法支配交易標(biāo)的股票，阜華基金的合同目的顯然已經(jīng)無(wú)法實(shí)現(xiàn)?！?/p>

鑒于此，阜華基金提出訴訟，請(qǐng)求判令解除《股票轉(zhuǎn)讓合同》；判令孫建西返還股票轉(zhuǎn)讓款8000萬(wàn)元；并請(qǐng)求判令孫建西支付資金占用利息、違約金，及相關(guān)訴訟律師費(fèi)用等。阜華基金已就雙方之間的糾紛向法院申請(qǐng)?jiān)V前財(cái)產(chǎn)保全。阜華基金內(nèi)部人士對(duì)界面新聞表示，該凍結(jié)行為已體現(xiàn)在達(dá)剛控股相關(guān)定期報(bào)告中。

對(duì)于阜華基金的指控，孫建西方面并不認(rèn)同。2月25日，孫建西回函稱(chēng)，1月至4月期間內(nèi)，其根據(jù)相關(guān)規(guī)則及合同約定，并未向阜華基金過(guò)戶標(biāo)的股票，有合理理由，根本不構(gòu)成根本違約?！氨救擞欣^續(xù)交易的意愿，具體過(guò)戶時(shí)間將在滿足過(guò)戶條件時(shí)進(jìn)行”。

孫建西透露，原被告之間的《股票轉(zhuǎn)讓合同》僅是復(fù)雜交易鏈條中的一環(huán)。之所以簽署合同，就是因?yàn)榘竿馊宋靼插访鲗?shí)業(yè)有限公司、西安中旺眾邦工程機(jī)械有限公司主導(dǎo)設(shè)計(jì)的上市公司并購(gòu)。收到第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，按照阜華基金及其關(guān)聯(lián)方要求，立即向比利夫保理和董姍姍合計(jì)償還了6000萬(wàn)元借款，但西安宸明實(shí)業(yè)有限公司并未按照約定向?qū)O建西還款。孫建西要求阜華基金協(xié)調(diào)關(guān)聯(lián)方及時(shí)履約并盡快準(zhǔn)備尾款，保證整體交易的順利進(jìn)行。

“并不是。”對(duì)于孫建西上述說(shuō)法，阜華基金內(nèi)部人士對(duì)界面新聞否認(rèn)并表示。該人士指出，當(dāng)時(shí)有朋友介紹，“公司也覺(jué)得有機(jī)會(huì)，從當(dāng)時(shí)公告來(lái)看，公司確實(shí)有很多動(dòng)作，存量問(wèn)題正在得到解決，我們覺(jué)得后續(xù)接下來(lái)上市公司經(jīng)營(yíng)情況可能改善，這還是大股東的倉(cāng)位，當(dāng)時(shí)想借此補(bǔ)一些倉(cāng)位，等解禁后做一些市場(chǎng)化運(yùn)作。”該人士無(wú)奈稱(chēng)，交易標(biāo)的股票始終未能過(guò)戶，公司都沒(méi)法公布基金凈值情況。

值得一提的是，孫建西曾表示，合同并未禁止其將合同義務(wù)轉(zhuǎn)讓給他人，她目前有能力協(xié)調(diào)其他股東將合同約定的1588.005萬(wàn)股票交付給阜華基金。對(duì)此，阜華基金人士表示：“很吃驚也很難理解，（她）連最基本的交易所規(guī)章制度都不遵守嗎？”

按照前述一審判決書(shū)，法院判決《股票轉(zhuǎn)讓合同》解除，孫建西返還股票轉(zhuǎn)讓款8000萬(wàn)元及支付相關(guān)資金占用期間的利息等，但駁回阜華基金涉及違約金等的其他訴訟請(qǐng)求。

界面新聞了解到，目前該訴訟進(jìn)入二審。阜華基金內(nèi)部人士透露，仍在積極準(zhǔn)備下一輪訴訟，“到現(xiàn)在，孫建西仍既不還錢(qián)也不進(jìn)行股票過(guò)戶，我們只能繼續(xù)尋求法律手段解決問(wèn)題”。

信披違規(guī)？

對(duì)于上述訴訟，市場(chǎng)早有傳聞。4月19日，就有投資者追問(wèn)訴訟傳聞；達(dá)剛控股仍回復(fù)，公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求履行信息披露義務(wù)，公司有關(guān)信息以公司公告為準(zhǔn)。

被問(wèn)及訴訟事宜，王瑞日前對(duì)界面新聞稱(chēng)，我這兒也沒(méi)有掌握一些可以披露的信息，不了解具體訴訟等情況細(xì)節(jié)，后續(xù)如果有更多消息，公司也會(huì)進(jìn)行及時(shí)披露。

不容忽視的是，深交所2024年1月2日作出的股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書(shū)注明：“本確認(rèn)書(shū)有效期為六個(gè)月，轉(zhuǎn)讓雙方需按照本確認(rèn)書(shū)載明的轉(zhuǎn)受讓股份數(shù)量一次性辦理過(guò)戶登記?！?/p>

根據(jù)《深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指引》，深交所出具的確認(rèn)意見(jiàn)書(shū)有效期為六個(gè)月，逾期作廢；申請(qǐng)人未在確認(rèn)意見(jiàn)書(shū)有效期屆滿前向中登公司申請(qǐng)辦理過(guò)戶登記的，應(yīng)當(dāng)重新提交申請(qǐng)。也就是說(shuō)，到2024年7月2日，達(dá)剛控股上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易確認(rèn)書(shū)已到期作廢。但截至發(fā)稿日，該公司仍未公告該交易進(jìn)展。

王瑞對(duì)界面新聞表示，“控股股東方面也沒(méi)有給我們最新的交易進(jìn)展消息。目前上市公司這邊沒(méi)有什么可以支撐披露的信息”。

某上市公司董秘對(duì)界面新聞指出，具體得看協(xié)議是怎么約定的，如果協(xié)議約定的有效期限比較長(zhǎng)，沒(méi)給錢(qián)沒(méi)過(guò)戶之前確實(shí)沒(méi)啥進(jìn)展；“如果有過(guò)戶發(fā)生，肯定需要披露。另外，不管有沒(méi)有協(xié)議轉(zhuǎn)讓的事兒，5%以上股東有凍結(jié)質(zhì)押這些情況也都是需要披露的”。

另有證券市場(chǎng)資深從業(yè)律師對(duì)界面新聞稱(chēng)，涉及5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，有了進(jìn)展都要進(jìn)行披露，“涉及到訴訟或凍結(jié)情況，按規(guī)定要進(jìn)行披露。如果股東沒(méi)有及時(shí)將相關(guān)事項(xiàng)告知上市公司，那可能就是大股東違規(guī)。但一般上市公司要定期查詢，應(yīng)該會(huì)知道，知道后就要及時(shí)披露?！?/p>

根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作（2023年修訂）》，上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《證券法》《上市公司收購(gòu)管理辦法》《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，及時(shí)報(bào)告和公告其收購(gòu)及股份權(quán)益變動(dòng)等信息，并保證披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

達(dá)剛控股連虧，新管理層被質(zhì)疑

“經(jīng)過(guò)這個(gè)交易過(guò)程，我們發(fā)現(xiàn)上市公司問(wèn)題可能還很大?！备啡A基金內(nèi)部人士對(duì)界面新聞表示，“之前公告提及的很多事項(xiàng)沒(méi)有實(shí)施。目前看來(lái)，這家公司還是大股東‘獨(dú)大’，獨(dú)立性比較弱，今年以來(lái)業(yè)績(jī)也比較差?！?/p>

回顧起來(lái)，達(dá)剛控股前身是長(zhǎng)安大學(xué)(原西安公路學(xué)院)瀝青加熱課題組，于2002年5月16日成立更名為“西安達(dá)剛路面機(jī)械股份有限公司”，主營(yíng)業(yè)務(wù)為公路筑養(yǎng)路機(jī)械設(shè)備制造業(yè)務(wù)，并于2010年8月在創(chuàng)業(yè)板上市。

孫建西夫婦曾于2014年以6.37億元向國(guó)資陜西鼓風(fēng)機(jī)（集團(tuán)）有限公司轉(zhuǎn)讓所持29.95%公司股份。目前，達(dá)剛控股仍由創(chuàng)始人孫建西、李太杰夫婦及其女李飛宇實(shí)際控制，合計(jì)持股29.82%。李太杰于1935年4月出生，現(xiàn)年89歲，2013年退休至今；孫建西于1955年4月出生，現(xiàn)年69歲，到2024年4月才卸任董事長(zhǎng)；持股0.62%的李飛宇未參與公司經(jīng)營(yíng)。

上市近14年來(lái)，達(dá)剛控股經(jīng)營(yíng)愈加慘淡，其歸母凈利潤(rùn)在2011年達(dá)到6562.35萬(wàn)元高峰后持續(xù)走低，2018年歸母凈利潤(rùn)同比下滑55.66%，已跌至1921.39萬(wàn)元。

達(dá)剛控股曾試圖通過(guò)并購(gòu)轉(zhuǎn)型“自救”。2018年2月，公司宣布重大事項(xiàng)停牌，并于2019年1月底披露，購(gòu)買(mǎi)孫建西旗下錦勝升城持有的眾德環(huán)保52%股權(quán)，借此布局固體廢物和廢棄資源綜合回收利用業(yè)務(wù)；并于同年10月更名為“達(dá)剛控股集團(tuán)股份有限公司”。

此次交易價(jià)5.8億元，評(píng)估增值率242.51%。被收購(gòu)方承諾2019年、2020年、2021年經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)分別不低于1億元、1.2億元、1.3億元，累計(jì)凈利潤(rùn)不低于3.5億元。然而，眾德環(huán)保最終未完成業(yè)績(jī)承諾。據(jù)披露，2019年至2021年，眾德環(huán)保實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別約為1.18億元、2862.37萬(wàn)元、4681.87萬(wàn)元，三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)僅19331.62萬(wàn)元。

交易所曾下發(fā)重組問(wèn)詢函，要求達(dá)剛控股披露業(yè)績(jī)承諾較高的合理性及可實(shí)現(xiàn)性，及預(yù)估增值率較高的原因及合理性，并追問(wèn)孫建西參投錦勝升城的背景及原因，要求說(shuō)明是否存在利益輸送？

此次關(guān)聯(lián)收購(gòu)反而加速達(dá)剛控股業(yè)績(jī)惡化。2019年至2021年，達(dá)剛控股歸母凈利潤(rùn)分別是4969.47萬(wàn)元、6435.94萬(wàn)元、2690.92萬(wàn)元；扣非后歸母凈利潤(rùn)分別是3945.3萬(wàn)元、-6030.14萬(wàn)元、-1.07億元。2022年、2023年及2024年上半年，公司繼續(xù)分別虧損3.38億元、1.09億元、1444.79萬(wàn)元。

2022年12月18日，達(dá)剛控股宣布，向?qū)O建西持股90%的西安大可出售眾德環(huán)保52%股權(quán)，交易價(jià)27976萬(wàn)元，該價(jià)格僅為2019年收購(gòu)價(jià)的48.23%。達(dá)剛控股稱(chēng)，2019年收購(gòu)眾德環(huán)保52%股權(quán)確認(rèn)商譽(yù)37341.21萬(wàn)元，于2020年、2021年分別計(jì)提商譽(yù)減值損失3912.33萬(wàn)元、9191.69萬(wàn)元，嚴(yán)重拖累公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

三年內(nèi)向?qū)嵖厝藢O建西的高買(mǎi)低賣(mài)的關(guān)聯(lián)交易，引起市場(chǎng)和監(jiān)管質(zhì)疑。深交所隨后下發(fā)問(wèn)詢函，追問(wèn)達(dá)剛控股將眾德環(huán)保股權(quán)出售給孫建西及眾德環(huán)保原實(shí)控人的合理性、必要性，出售交易定價(jià)遠(yuǎn)低于公司前次收購(gòu)價(jià)的原因及合理性，是否向關(guān)聯(lián)方輸送利益？

對(duì)于達(dá)剛控股近年經(jīng)營(yíng)情況，公司內(nèi)部也有疑義。據(jù)2024年4月10日披露第六屆董事會(huì)第一次(臨時(shí))會(huì)議決議公告，公司改選董事長(zhǎng)、總裁、副總裁、董事會(huì)秘書(shū)及專(zhuān)門(mén)委員會(huì)；董事謝強(qiáng)明、獨(dú)立董事閆曉田對(duì)所有議案投反對(duì)票，對(duì)選舉董事長(zhǎng)、聘任總裁等議案的反對(duì)理由為“王妍系股東李太杰親屬，獨(dú)立性不足，決策不能代表大多數(shù)股東利益”，對(duì)聘任公司副總裁、董秘等議案的反對(duì)理由為“當(dāng)前公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳，被聘人員不能夠勝任相關(guān)職位”。

據(jù)悉，1982年出生的王妍是李太杰哥哥的外孫女，于2005年進(jìn)入達(dá)剛控股工作，曾在2019年10月至2022年6月?lián)武N(xiāo)售主管，現(xiàn)任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)，同時(shí)為公司法定代表人。閆曉田認(rèn)為，根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部會(huì)計(jì)控制》及相關(guān)會(huì)計(jì)制度，公司法人不能兼任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，公司治理結(jié)構(gòu)的監(jiān)督和制衡功能受到影響。

兩位董事均認(rèn)為，高管團(tuán)隊(duì)全是過(guò)去三年就在公司的管理團(tuán)隊(duì)，不具備帶領(lǐng)公司走出困境的能力。謝強(qiáng)明回復(fù)深交所關(guān)注函稱(chēng)，公司董事會(huì)換屆的提名程序、投票程序存在合規(guī)性問(wèn)題，對(duì)相關(guān)人員的能力和獨(dú)立性存疑；“公司以現(xiàn)有董事會(huì)構(gòu)成及高管團(tuán)隊(duì)管理對(duì)后續(xù)經(jīng)營(yíng)運(yùn)作會(huì)有顯著影響，可能導(dǎo)致2024年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入繼續(xù)下滑，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)亦難有起色”。

股價(jià)方面，2023年12月19日以來(lái)，達(dá)剛控股波動(dòng)劇烈。去年12月19日收盤(pán)價(jià)是6.49元/股，今年2月初一度跌至2.73元/股，10月18日又升至8.62元/股。