實習記者 | 章宇璠

記者 | 張一諾

8月30日，中國證券投資基金業協會（以下簡稱中基協）發布了2張紀律處分決定，劍指民商華岳股權投資基金管理成都有限公司（以下簡稱民商華岳）、深圳市國富金源投資管理有限公司（以下簡稱國富金源）。

其中，國富金源存在以下違規行為：

一是部分私募基金產品募集完畢后未及時進行備案。國富金源擔任深圳市國富十一號投資企業（有限合伙）（以下簡稱“國富十一號”）、廣東國富加田創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“國富加田”）、深圳市眾投九邦投資企業（有限合伙）（以下簡稱“眾投九邦”）等合伙企業的執行事務合伙人；上述合伙企業于2015年至2022年成立，對外募集資金并進行投資；但上述合伙企業募集完畢后未在規定時間內向協會報送備案材料、辦理備案。

二是向非合格投資者募集資金。“眾投九邦”于2015年3月成立，成立時由國富金源擔任執行事務合伙人，共有49名外部投資者，其中存在投資金額低于100萬元的自然人投資者。

三是未妥善保存投資者適當性管理材料。協會自律檢查發現，國富金源無法提供所管理的深圳市眾投六十九邦投資企業（有限合伙）[后更名為韶關眾投六十九邦投資企業（有限合伙），以下簡稱“眾投六十九邦”]、深圳市眾投四邦投資企業（有限合伙）（以下簡稱“眾投四邦”）等私募基金產品的投資者資產證明或收入證明等適當性管理材料。

四是高管在存在沖突業務機構兼職。2013年4月1日，國富金源出資控股深圳市眾投邦股份有限公司（以下簡稱眾投邦公司），2014年10月31日至今，國富金源法定代表人朱鵬煒擔任眾投邦公司法定代表人。經查，眾投邦公司所從事的經營活動屬于與私募基金管理相沖突的業務。

民商華岳存在以下違規行為：

一是未嚴格履行投資者風險評估程序以及適當性匹配程序。“成都小伙伴股權投資基金合伙企業（有限合伙）”（以下簡稱“成都小伙伴基金”）系民商華岳管理的私募基金產品，“成都小伙伴基金”于2015年1月在協會備案，于2021年9月清算。“成都小伙伴基金”未嚴格履行投資者風險評估程序，未要求投資者簽署風險揭示書。

二是不當使用基金財產。“成都小伙伴基金”在投資過程中，存在經由民商華岳實際控制人賬戶向項目公司實際控制人轉款，后期再通過上述賬戶將款項歸還“成都小伙伴基金”的情形，即“成都小伙伴基金”資金脫離基金或其投資項目周轉。

三是挪用基金財產。“成都小伙伴基金”存續期間，民商華岳多次挪用“成都小伙伴基金”基金財產對外出借，累計金額1000萬元。

四是未及時報告私募基金管理人重大變更事項。工商登記信息顯示，民商華岳實際控制人于2021年11月4日發生變更；民商華岳于2021年11月30日向協會提交重大變更申請，超出了10個工作日。

五是未及時披露私募投資基金年度報告。民商華岳未及時在協會私募基金信息披露備份系統提交“成都小伙伴基金”2019年年度報告、2020年年度報告。

此外，近一月以來，中基協已發布11張紀律處分決定，其中3家私募被撤銷管理人登記，分別為廣東文投國富股權投資基金管理有限公司（以下簡稱文投國富）、深圳溫莎資本管理有限公司（以下簡稱深圳溫莎資本）、國富金源；新毅投資基金管理（北京）有限公司（以下簡稱新毅投資）被取消新毅投資會員資格，進行公開譴責，并暫停受理其私募基金產品備案十二個月；3家私募被公開譴責并暫停受理其私募基金產品備案十二個月，分別為珠海育邦私募股權投資基金管理有限公司（以下簡稱珠海育邦）、杭州寬合私募基金管理有限公司（以下簡稱杭州寬合）、民商華岳；其余4家收紀律處分決定書的私募則被處以警告。

在被撤銷管理人登記的私募中，文投國富和國富金源都存在向非合格投資者募集資金、私募基金產品募集完畢后未及時進行備案的違規行為；深圳溫莎資本的違規行為則是未及時向協會報告辦公地址變更信息、不配合自律檢查工作。

今年，監管持續發力私募行業監管，促進行業健康規范發展。據中基協統計，截至8月30日，年內新登記私募共94家，其中證券類私募、股權類私募分別有32家、62家。而2021-2023年同期新登記私募分別有671家、912家、362家；今年來已注銷私募1198家，其中證券類私募、股權類私募分別有386家、770家。在注銷類型上，協會注銷、主動注銷、12個月無在管注銷的分別有359家、702家、127家。2021-2023年同期注銷私募分別有2097家、1262家、937家，今年來私募注銷數量仍在高位。