界面新聞記者 | 牛其昌
為爭奪科林電氣(603050.SH)控制權,“海信系”與石家莊國投在纏斗數月之后迎來“終極之戰”。
8月30日下午,科林電氣召開2024年第一次臨時股東大會,公司董事會、監事會迎來換屆選舉,此次會議也被外界視為決定科林電氣控制權歸屬的壓軸大戲。
然而讓人意想不到的是,本次股東大會歷時近兩天,刷新了A股上市公司紀錄,關乎投票結果的公告也一直處于“難產”狀態。
直到9月1日晚間,科林電氣發布公告稱,來自青島海信網絡能源股份有限公司(下稱“海信網能”)一方的陳維強、史文伯,以及來自石家莊國有資本投資運營集團有限責任公司(下稱“石家莊國投”)一方的秘勇、王永當選非獨立董事;來自海信網能一方的劉歡、鐘耕深,以及來自石家莊國投一方的王凡林當選獨立董事。
自此,海信網能與石家莊國投所占董事會席位數量定格為4比3。
“鏖戰”最長股東大會
8月30日下午,在位于石家莊市的科林電氣公司總部,界面新聞記者注意到,本次股東大會的安保極為嚴格,公司特意設置了兩道股東身份核實程序,且此前未登記股東一律不準進入公司大門。
在會議尚未開始之前,雙方便已經透露出劍拔弩張的火藥味。
海信網能一方代表在進入會場時也接受了極為嚴格的身份核實,并與科林電氣工作人員起了數次爭執。另外,科林電氣方面不允許參會人員攜帶手機等電子產品入場,會議一度因為統計到場股東合計持票情況花費近一小時時間。
科林電氣董事長張成鎖宣布會議正式開始后,先是宣讀了出席會議情況和會議須知,科林電氣證券事務代表隨后宣讀了此次股東大會審議的關于董事會、監事會換屆選舉的三份議案,及相關候選人簡歷。
自此,大會進入現場股東及股東代表對各項議案投票表決環節。
然而,這些不過只是開頭的花絮,本次“馬拉松式”的股東大會歷時近兩天,刷新了A股上市公司紀錄。
據現場知情人士透露,第一階段股東大會自8月30日下午2時起,一直持續至8月31日凌晨2點半左右,與會各方都很疲憊,狀態很差,會議主持人不得不宣布臨時休會。
第二階段股東大會于8月31日10時左右恢復進行,中途經過臨時休會,直到8月31日深夜才結束,雙方態度有所緩和。
據悉,會議各方爭議焦點在于:現場投票階段,海信網能此前公開征集的投票權在非獨立董事投票上集中投給了陳維強、史文伯兩位候選人,但見證律師認為部分授權股東授權范圍是將票投給陳維強、史文伯、吳象松三位候選人,海信網能被授權的部分投票情況與授權范圍不符。
海信網能拿下多數席位
前述背景下,本應于8月30日晚間披露的股東大會決議公告,直到9月1日晚間才見諸于世。
9月1日晚間,科林電氣披露稱,陳維強、史文伯、秘勇、王永分別當選第五屆董事會非獨立董事;劉歡、鐘耕深、王凡林分別當選獨立董事。
這一結果并未太出乎外界預料,手握44.51%的表決權的海信網能最終“戰勝”手握29.51%表決權的石家莊國投,雙方董事會席位數量定格為4比3。
值得一提的是,此次出席會議的股東和代理人人數多達899人,出席會議的股東所持有表決權股份數占公司有表決權股份總數的比例高達90.0458%。
律師表示,公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格及表決程序符合有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。本次股東大會的表決結果合法、有效。
根據《公司法》《科林電氣公司章程》及《科林電氣董事會議事規則》的規定,若掌握董事會多數席位,海信網能將掌控科林電氣的公司日常經營權。
上述結果出爐后,海信網能方面對界面新聞表示,“海信網能將與各方團結合作、共謀上市公司發展,以所有股東利益最大化為最大態度和最大動力,共同努力,一起把科林電氣做大做強。科林電氣新一屆董事會及后續的經營層,將持續提升上市公司價值,與投資者共享發展成果,不斷增強投資者獲得感。”
另據證券時報消息,多方已在8月31日完成相關議案,并組建新一屆董事會,新舊董事會順利完成交接。據相關人士透露,接下來各方股東將充分利用各自資源來賦能科林電氣,共謀企業發展。
控制權之爭持續數月
在此次劍拔弩張的董事會換屆背后,是海信網能和石家莊國投圍繞科林電氣控制權持續數月的爭奪戰。
界面新聞此前報道,今年3月18日,科林電氣發布公告稱,公司副董事長李硯如、董事兼總經理屈國旺計劃將持有上市公司總股本的3.19%,轉讓給海信網能持有,并將其持有的剩余股份占總股本的9.57%委托給海信網能行使。
與此同時,海信網能通過二級市場不斷增持科林電氣,明確以謀求上市公司控制權為目的。自此,圍繞科林電氣控制權的爭奪戰正式開打。
在張成鎖看來,李硯如、屈國旺兩名創始股東“倒戈”海信令他始料未及,而海信系的行為則猶如“野蠻人的偷襲”。張成鎖直言,海信系與科林電氣并無太多業務協同,并稱自己有信心打贏這場控制權保衛戰。
面對海信系的“偷襲”,張成鎖一方始終處于極力反對的狀態。通過增持、簽署一致行動協議等動作,張成鎖與包括邱士勇在內的三位高管一度合計約持有科林電氣17.46%的股權。
為了一舉拿下科林電氣控制權,今年5月13日,海信網能放出要約收購的“大招”,打算以33元/股的高價收購科林電氣20%的股份,這一價格較科林電氣前一日的收盤價溢價近15%。
6月3日,張成鎖再次出招,其與彼時的第二大股東石家莊國投及多名高管締結一致關系,持股比例達到29.51%,誓要合力將“海信系”徹底擋在門外。基于此,科林電氣的實控人也由張成鎖變更為石家莊國投。
不過,在真金白銀的誘惑下,中小股東還是把票投給了海信系。7月2日,科林電氣披露,截至7月2日,海信網能要約收購清算過戶手續已辦理完畢,共計持有科林電氣9520.80萬股股份,占公司總股本的34.94%,合計持有公司44.51%的表決權。
海信網能方面表示,按當前這種股權結構,海信可確保選舉出董事會的半數以上席位,因此海信網能獲得科林電氣實際控制權,成為上市公司控股股東將不存在懸念。
為進一步謀求控制權,科林電氣第一大股東海信網能向科林電氣董事會提請召開臨時股東大會,啟動董事會、監事會換屆選舉程序,并一口氣滿額提名了7位董事候選人(后縮減為5名,包括3名非獨立董事和2名獨立董事)和2位監事候選人。相對應的,公司實控人石家莊國投及其一致行動人也提名了5位董事候選人(3名非獨立董事,2名獨立董事)。
如今,隨著科林電氣新一屆董事會席位落定,關于海信網能的融入問題以及科林電氣下一步的發展成為外界關注的焦點。
海信網能對界面新聞表示,“海信網能將在合法合規基礎上積極調動其在海信集團內部的優質資源,例如海信在儲能溫控、軟件、電力電子等方面的技術優勢及研發平臺、供應鏈平臺、人才機制、全國乃至全球的營銷渠道資源等,特別是國際營銷渠道資源,不斷支持上市公司拓展海外業務,充分發揮業務、資本、管理等方面的優勢支持上市公司發展。”
談及員工隊伍方面,海信網能表示,“我們將保持上市公司員工隊伍穩定性,強化激勵機制建設,堅持員工待遇與業績密切關聯,持續提升員工待遇。”
針對此次董事會選舉,界面新聞曾致電并探訪石家莊國投,公司相關負責人回應稱,“不方便接受采訪,以公開公告為準”。