5月27日，財政部發布《企業可持續披露準則——基本準則（征求意見稿）》（以下簡稱“征求意見稿”），面向所有企業提供可持續信息披露標準參照。財政部出臺的企業可持續披露準則，意味著我國可持續信息披露開啟了從政策指引到落地的階段，并且可持續信息披露要求正走向統一。
該征求意見稿透露了幾大關鍵信息：
一是定位高。征求意見稿由財政部會同外交部、國家發展改革委、工業和信息化部、生態環境部、商務部、中國人民銀行、國務院國資委、金融監管總局、中國證監會共9部門成立跨部門工作專班，以國際準則為基礎，制定體現國際準則有益經驗、符合中國國情且能彰顯中國特色的國家統一的可持續披露準則。
二是適用范圍廣。征求意見稿適用于在中華人民共和國境內設立的按規定開展可持續信息披露的企業。相比三大交易所面向上市公司出臺的《上市公司可持續發展報告指引》適用范圍更廣。
三是與國際框架接軌，同時體現中國特色。財政部作為引入ISSB（國際可持續準則理事會）準則的部門，此次發布的征求意見稿中對企業信息披露質量的要求，以及披露的四要素框架， 與ISSB發布的IFRS S1一致。
ISSB由國際財務報告準則基金會在2020年聯合國氣候變化大會上成立，并在2023年6月發布了IFRS S1《可持續發展相關財務信息披露的一般要求》和IFRS S2《氣候相關信息披露》。而ISSB的披露框架將被新加坡、日本、韓國、澳大利亞等越來越多國家采用。
征求意見稿對披露信息質量的要求描述為：可靠性（信息完整、中立、準確）、相關性（有助于信息使用者決策）、可比性（企業不同時期、同行業不同企業）、可驗證性、可理解性、及時性。這點與ISSB的IFRS S1對信息質量的要求基本一致。
四要素框架是企業可持續信息披露的核心操作框架，包含“治理、戰略、風險和機遇管理、指標和目標”。這一點，財政部的征求意見稿、A股可持續發展指引，都與ISSB保持了一致。
而在“雙重實質性”原則上，財政部的征求意見稿延續了國際上更傳統的GRI（1997年成立的全球報告倡議組織）可持續披露標準。“雙重實質性”指同時考慮外部利益相關方對企業的影響和企業對外部的影響。如征求意見稿起草說明中指出，“基于重要性原則，既考慮了可持續風險和機遇是否對企業造成重要的當期或預期財務影響，又兼顧了企業活動是否對經濟、社會和環境產生重要的影響。”
同時征求意見稿基于我國實際作出規定，比如結合國情與實際制定的披露進度、適用范圍、緩沖條件，以及將“鄉村振興”議題納入社會方面的披露主題等。
商道咨詢首席專家郭沛源對界面智庫分析到，目前全球可持續信息披露的趨勢正在強化，并且呈現出“強制化”。“特別是對上市公司，不管是否愿意披露，上市公司和大型企業會首當其沖。其次，巴黎協定以后，全世界一直關注氣候變化，氣候相關的信息披露被納入可持續信息披露框架的趨勢，在全球是一致的。”郭沛源指出，目前國際上的可持續信息披露標準形成三足鼎立的趨勢，分別是ISSB、GRI以及歐盟的可持續發展報告準則ESRS。
“目前這些標準都在尋求形成協同，增強互操作性。”郭沛源表示，“標準太多，對企業造成負擔，所以應盡量趨同。”此外，除了氣候變化，生物多樣性和自然相關的信息披露，也在受到越來越多的關注，將成為未來可持續信息披露的一個重要方向。
5月28日，ISSB官方中文公眾號發文稱，全球報告倡議組織（GRI）與國際財務報告準則基金會合作開展全面互操作，以實現可持續報告無縫銜接，也體現了國際標準相融合的趨勢。
四是征求意見稿制定了可持續信息披露的路線圖。按照征求意見稿及其起草說明，企業可持續披露準則包括基本準則、具體準則和應用指南，此次發布的征求意見稿是基本準則，是對企業可持續信息披露的“一般要求”，以定性內容居多，未來還會出臺具體準則和應用指南（細化到行業）。
此外，此次發布的基本準則征求意見稿是一種宣告，未來實施落地的時間安排，是“到2027年，我國企業可持續披露基本準則、氣候相關披露準則相繼出臺”，“到2030年，國家統一的可持續披露準則體系基本建成”。
今年以來，我國可持續信息披露、ESG（環境、社會及公司治理）相關政策密集出臺。
今年2月，上交所、深交所、北交所同時發布《上市公司自律監管指引--可持續發展報告（試行）（征求意見稿）》，今年5月1日實施。首批強制披露的企業（據統計有548家）最晚在2026年發布2025年的可持續發展報告。
今年3月，上海、北京、蘇州相繼公開地方層面的ESG行動計劃。今年4月，人民銀行聯合國家發展改革委等七部門聯合發布的《關于進一步強化金融支持綠色低碳發展的指導意見》，首次明確將ESG納入信用評級。
6月4日，國務院國資委發布《關于新時代中央企業高標準履行社會責任的指導意見》，提出“將ESG工作納入社會責任工作統籌管理，積極把握、應對ESG發展帶來的機遇和挑戰”，“推動控股上市公司圍繞ESG議題高標準落實環境管理要求、積極履行社會責任、健全完善公司治理，加強高水平ESG信息披露，不斷提高ESG治理能力和績效水平，增強在資本市場的價值認同。”
郭沛源對密集出臺的國內ESG相關政策進行了分類。“一類是ESG和綠色金融領域的通用政策，助力發展綠色金融、促進低碳轉型；第二類是關于信息披露的政策，比如證監會部署、三大交易所發布的可持續發展報告指引，和財政部此次的征求意見稿；第三類是地方的ESG行動方案，這是比較有中國特色的一類政策。總體來看，政策的密集出臺是我們由虛擬經濟向實體經濟推動ESG的表現。”
這些政策框架對于市場建設、企業發展有何指導意義？如何理解相關披露政策的要求，企業該做何準備？界面智庫近期采訪了中財綠金院副院長、教授，中財綠指首席經濟學家施懿宸、中誠信綠金ESG解決方案部副總監王術玲、CDP全球聯席披露總監李蜚、商道咨詢首席專家郭沛源，對下述六個問題進行了解答。
一、財政部發布的《企業可持續披露準則——基本準則（征求意見稿）》，和三大交易所今年5月1日實施的可持續發展報告指引，意義有何不同？
財政部征求意見稿的出臺，是中國對國際的宣誓，表達我國參與國際可持續信息披露的積極響應態度。施懿宸指出，財政部早在三年前就成立了工作小組，專門針對ISSB將要發布的準則進行深入研究。財政部作為會計準則的牽頭監管部門，其對ISSB準則的采納和融合，不僅提升了可持續信息披露政策的位階，更意味著所有企業主體都將受到其約束。
“這不僅是對上市公司的要求，更是對所有企業主體的普遍要求，從而極大地擴展了ISSB準則的影響力。”施懿宸提到，財政部征求意見稿的主要框架內容與ISSB大致符合，但也融入了中國特色的元素，這體現了中國在借鑒國際經驗的同時，不失自身主體性。
王術玲認為，這是國家層面對ESG問題的首次統一發聲。“盡管企業對ESG重要性的認識在逐步提高，但由于缺乏監管，許多企業對于是否采取行動，仍然猶豫不決。而財政部文件的出臺，將有助于企業更好地認識到ESG管理的重要性和作用。”
王術玲還提到，財政部征求意見稿中對企業ESG管理的工作提供了指引，特別是企業信息系統建設，是企業提升管理和可持續信批所需的必要準備工作。
此外，施懿宸指出，征求意見稿為企業可持續信息披露提供了較長緩沖期，“到2030年，國家統一的可持續披露準則體系基本建成”的時間安排，與2030年中國實現碳達峰的目標相一致，“為企業提供了充足的時間來適應和準備”。
二、過去幾年我國企業ESG信息披露/可持續信息披露程度有怎樣的進展？最新的披露比率、披露質量如何？
我國可持續信批政策的進度和強度是否合理務實，可以從中國企業目前的可持續信息披露水平來判斷。從環境和碳排放信息的披露看，國際環境信息披露機構CDP的最新調研數據顯示，中國企業的披露數量增長迅速。
李蜚表示，去年全球通過CDP平臺進行環境信息披露的企業超過23,000家，同比增長25%，而中國企業的增長率達到26%。與五年前相比，中國企業的披露數量增長了五倍。
其中，中國企業在氣候治理方面的表現尤為突出。據統計，去年77%的參與CDP報告填寫的中國企業提到，企業內部有董事會高層介入氣候相關議題的治理工作，這一比例高于全球平均水平。此外，72%的中國企業已經開始制定氣候風險和機遇識別的評估流程。中國企業目前最關注的前三大氣候風險類型分別是急性物理風險、市場相關風險和新興法規風險，這反映出極端天氣可能已經對中國企業的業務運營帶來影響，中國企業對外部市場和監管變化越來越敏感。
在溫室氣體排放核算方面，李蜚指出，78%的中國企業披露了范圍一排放（企業直接排放），超過全球平均水平72%；62%的中國企業披露了范圍二排放（間接排放），與全球披露持平。此外，他還提到，39%的中國企業已經開始向CDP報告范圍三（價值鏈排放）的排放數據，該比例略低于全球平均水平（42%），以上分析表明中國企業已經具備碳核算能力，并掌握自身排放活動相關數據。
王術玲分享了中誠信綠金最新的調研，報告對2026年必須披露ESG報告的454家中國樣本上市公司（比其他口徑統計的458家少4家）的ESG表現進行分析。她指出，這些企業中有91%已經實現了披露，比例遠高于市場平均水平，而在評級方面，這些企業主要分布在A級，占比超過50%，而BBB和AA級別的企業占比分別為29.96%和7.49%。說明A股首批強制披露可持續報告的企業，已經在ESG方面有所沉淀，正在引領行業發展。
施懿宸補充到，據中財綠金院團隊梳理，今年A股上市公司的披露率已經達到39%，相比去年33.2%和前年不到三成的披露比例，有了顯著提升。“隨著三大交易所的政策推動，預計明年的披露率有望突破50%。”施懿宸還提到，中國企業在ESG評級方面也在進步，尤其是在環境維度，“此外，許多企業已經開始重視生物多樣性，這是一個積極的趨勢”。
三、財政部和三大交易所的指引，距離落地還有多遠？
在上市公司層面，王術玲認為，盡管三大交易所的強制性披露要求將在2026年實施，但鼓勵未來兩年企業提前做好準備。因為隨著未來披露要求提高，需要企業提前進行定量和定性內容的準備，包括底層數據收集、組織架構的準備。
王術玲還提到，財政部的文件作為基本準則，后續還會有更具體的細則和指南發布，而在過渡期內，各行業可以先制定自己的披露標準，然后再根據財政部的具體要求進行統一修正，“這一過程需要時間，涉及的行業眾多，需要主管部門、行業協會等機構來協作推進”。
施懿宸認為，企業落地政策的速度可能比目標時間更快。“聯交所已經要求明年A+H股必須使用ISSB架構披露信息，這表明ESG信息披露正在規范化和強制化。明年A股很有可能把458家的強制披露范圍進一步擴大。同時也會有更多上市公司按照ISSB的框架進行披露。”他同時強調披露質量的重要性。隨著監管對數據的嚴謹性更為重視，第三方見證將變得越來越重要，將需要加強監管，減少數據造假風險，
李蜚提出，綜合國內國際監管披露要求，2026年可能成為全球及中國企業報告可持續相關信息的一個重要時間點和披露量激增年份。此外，縱覽全球，“強制性可持續相關信息披露的主流化進程正在加速。披露主體不再僅限于大型上市公司，納入監管要求的披露范圍企業，已經開始向供應鏈上游或中小企業轉移”。
此外需要注意政策落地過程中的“量力而行”。基本準則征求意見稿第十三條指出，企業在識別可持續風險、機遇和影響，確定價值鏈范圍，編制可持續風險或者機遇預期財務影響的信息，以及可持續影響的信息時，“應當采用與其技能、能力和資源相稱的方法，使用報告日合理且有依據的信息（該信息無須付出過度成本或者努力即可獲得）。”也是指引企業循序漸進，逐步完善。
四、全球可持續信息披露目前有何趨勢？如何理解這種趨勢？
從全球可持續信息披露框架來看，施懿宸指出，盡管目前GRI（全球報告倡議）原則在ESG報告中占據主導地位，但ISSB可能會改變這一局面，“GRI主要關注可持續發展和環境議題，而ISSB則更側重于為投資者和金融機構提供信息，幫助投資者理解企業的環境和社會責任活動對財務的影響。”
ISSB的報告邏輯鼓勵企業進行情景分析和壓力測試，以將氣候風險轉化為財務風險，同時ISSB不愿意放棄企業范圍三（價值鏈排放）的信息披露，這對于投資者來說至關重要。“尤其是金融機構，他們的投資組合中的排放主要來自他們投資和授信的主體。”施懿宸表示，A股三大交易所在制定ESG標準時，會同時參考GRI和ISSB，但負責制定會計準則的財政部更重視與ISSB的接軌，同時我國在制定標準時也會加入具有中國特色的議題，如扶貧和鄉村振興，以體現新興國家的需求。
在時間節奏上，施懿宸指出，按照中國2030年前碳達峰、2060年前實現碳中和的雙碳目標，可能會出臺比國際更細致的操作細則，以提高企業的ESG評估和評級。
五、ESG信息披露將提高市場信息透明度，這對A股市場建設和投資決策有何影響？
財務信息之外的信息披露，有助于增強市場透明度，幫助投資者決策。王術玲強調，企業是信息披露的主體，信息透明度是對企業進行ESG評級的基礎，評級質量提升則有助于投資決策，從而引導資本流向ESG表現好的企業，鼓勵企業提升ESG治理，形成正向循環。
商道咨詢首席專家郭沛源認為，ESG信息披露是對傳統財務信息披露的補充。從市場建設和投資人角度來說，有助于評判公司的真正的價值，結合財務表現和非財務表現來完整判斷，有利于市場給公司一個更合理的估值。
施懿宸提到，A股實行注冊制以及三大交易所發布可持續發展報告指引，兩者共同的趨勢是對企業信息披露要求增強，這也與監管機構嚴查上市公司、嚴控金融風險，以及高質量發展的導向有關。
另外，信息披露的質量將影響企業的投融資決策和估值。2022年6月1日起實行的《銀行業保險業綠色金融指引》，要求銀行保險機構從戰略高度推進綠色金融，加大對綠色、低碳、循環經濟的支持。“銀行授信的依據將在信用風險評估外，新增環境、社會的風險評估。因此信息披露質量影響企業的融資成本和估值。”施懿宸說，未來期待散戶投資者也能關注企業ESG表現，使市場推動ESG更為健康、可持續地發展。
六、企業應該如何理解這些政策？如何有效、務實地進行準備和規劃，以適應可持續信息披露要求？
關于企業的信批準備，王術玲強調企業信息平臺建設的重要性。財政部征求意見稿第八條提到，企業應當建立健全與可持續信息披露相關的數據收集、驗證、分析、利用和報告等系統，完善可持續信息披露的內部控制，確保可持續信息披露的質量。
“尤其大型企業，由于復雜的組織架構和廣泛的業務覆蓋，手工收集信息日常困難，因此要早做準備幫助提升效率和質量。”她還強調，企業需要有效地收集信息，將其與財務影響相聯系，這對于信息披露至關重要。
此外，數據的可比性和持續性也是財政部對披露質量的要求，企業需要確保披露的數據不僅包括當年，還要與過去幾年的數據進行比較和同步披露，這對企業來說具有一定難度。她建議，企業在過渡期內可在有限的披露范圍內操作，逐步達到監管要求的披露范圍。
而企業所處的不同行業、不同發展階段也影響其ESG治理和信息披露的決策。
“企業在實施ESG時的最佳投入點各不相同，這取決于行業差異、企業規模和生命周期等因素。企業可首先了解ESG治理如何與自身經濟狀況、業務增長、生產和投資效率、外部政策要求相結合。找到與企業發展的結合點，將幫助企業看到ESG對運營產生的正面績效，提高公司在ESG治理與信批中的參與度。”施懿宸補充道。同時ESG治理應該由上至下，需要頂層設計。
“比如高管薪酬與ESG績效掛鉤。”施懿宸說，ESG的績效考核設定應與企業運營和管理結合，最終與財務報告相關聯，避免其成為單純的成本項，而應融入公司戰略，幫助降本增效，或是找到新的增長機遇。
